wtorek, 14 maja 2013

Podwyższenie kapitału spółki przez wniesienie wkładu niepieniężnego



Podwyższenie kapitału spółki przez wniesienie wkładu niepieniężnego może nastąpić - w myśl art. 255 § 1 Kh - jedynie przez zmianę aktu założycielskiego, czyli w drodze uchwały spisanej w formie aktu notarialnego i jej rejestracji, gdyż przed jej zarejestrowaniem zmiana umowy spółki nie ma skutków prawnych (art. 254 § 1, 2 i 5 Kh) - Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 lipca 1997 r., V SA 236/96.

Oświadczenie o przystąpieniu do spółki i objęciu nabytych udziałów




Nabywca udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma obowiązku złożenia notarialnego oświadczenia o przystąpieniu do spółki i objęciu nabytych udziałów (Uchwała Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 20 listopada 1992 r., III CZP 142/92).

Wzorecz umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Załącznik  do rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 grudnia 2011 r. (poz. 1774)
WZORZEC UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ UDOSTĘPNIANY W SYSTEMIE TELEINFORMATYCZNYM (WZORZEC UMOWY)
UMOWA
SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
z dnia ....................................................
§ 1

Stawający
1) ... __________________________________;
2) ... __________________________________;
3) ... __________________________________
oświadczają, ze na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”.

§ 2

Firma Spółki brzmi: _________________________________ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
 
§ 3
 
Siedzibą Spółki jest _____________________________________________________________________.
 
§ 4
 
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) (PKD ……….....) __________________________________
2) (PKD .....…........) __________________________________
3) (PKD ......….......) __________________________________
 
§ 5
 
Kapitał zakładowy Spółki wynosi ________________zł (słownie: _____________________________) i dzieli się na _______ (słownie: ___________________________) udziałów, z których każdy ma wartość nominalną __________ zł (słownie: ____________________________).
 
§ 6
 
Udziały w Spółce obejmują:
 
1) wspólnik ___________________ obejmuje (słownie: _____________________________________) udziałów o łącznej wartości nominalnej ________ zł (słownie:___________________________________ złotych);
2) wspólnik ___________________obejmuje (słownie: ______________________________________) udziałów o łącznej wartości nominalnej ________ zł (słownie: ___________________________ złotych).
 
§ 7
 
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
 
§ 8
 
Wariant A
1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
2. Na każdy udział przypada jeden głos.
 
Wariant B
1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
2. Na każdy udział przypada jeden głos.
3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę.
 
§ 9
 
Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi.
 
§ 10
 
Wariant A
Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.
 
Wariant B
Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.
 
Wariant C
1. Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.
2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
 
Wariant D
1. Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.
2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
 
§ 11
 
Wariant A
Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.
 
Wariant B
1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.
2. Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli spółka posiada wystarczające środki na wypłatę.
 
§ 12
 
Wariant A
Organami Spółki są:
1) Zarząd;
2) Zgromadzenie wspólników.
 
Wariant B
Organami Spółki są:
1) Zarząd;
2) Rada Nadzorcza;
3) Zgromadzenie wspólników.
 
Wariant C
1. Organami Spółki są:
1) Zarząd;
2) Rada Nadzorcza;
3) Zgromadzenie wspólników.
2. Wspólnikowi nie przysługuje prawo indywidualnej kontroli, z zastrzeżeniem ust. 3.
3. Wspólnik może wykonywać prawo indywidualnej kontroli, jeżeli Rada Nadzorcza nie została ustanowiona lub jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej jest niższa niż wymagana umową.
 
§ 13
 
1. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.
2. Kadencja członka Zarządu wynosi ...........
3. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji.
 
Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj. wyboru wariantów B albo C w § 12
4. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z .............. członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników.
5. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi ..........
6. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Rady Nadzorczej, śmierci albo rezygnacji.
 
§ 14
 
Wariant A
W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu spółki składa członek Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
 
Wariant B
Do składania oświadczeń w imieniu spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu samodzielnie.
 
§ 15

A. W skład pierwszego Zarządu Spółki wspólnicy powołują:
1) ___________________________,/funkcja: ______________________________;
2) ___________________________,/ ____________________________________;
3) ___________________________,/ ____________________________________.
 
Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj. wyboru wariantów B albo C w § 12
B. W skład pierwszej Rady Nadzorczej wspólnicy powołują:
1) ____________________________,/funkcja: _____________________________;
2) ____________________________,/ ___________________________________;
3) ____________________________,/ ___________________________________.
 
§ 16
 
Wariant A
Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały wspólników.
 
Wariant B
Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały wspólników.
 
§ 17

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.
2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia ______ roku.

środa, 12 października 2011

Pracownik jako twórca utworu(dzieła)

Jeżeli ustawa lub umowa o pracę nie stanowią inaczej, pracodawca, którego pracownik stworzył utwór w wyniku wykonywania obowiązków ze stosunku pracy, nabywa z chwilą przyjęcia utworu autorskie prawa majątkowe w granicach wynikających z celu umowy o pracę i zgodnego zamiaru stron.
Pracownik jako twórca utworu >>

Odwołanie przesa (członka)zarządu spółki - wypowiedzenie umowy o pracę

Wyrok SN
z dnia 25 listopada 1997 r. 
I PKN 388/97 – OSN 1998, Nr 18, poz.540.

Odwołanie pracownika ze stanowiska prezesa zarządu spółki akcyjnej stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie mu umowy o pracę, której zawarcie wiązało się bezpośrednio z powołaniem go na to stanowisko.

Wyrok SN
z dnia 1 lipca 1998 r. 
I PKN 53/98 – OSN 1999, Nr 14, poz.462.

Strony mogą w umowie o pracę na czas określony z członkiem zarządu spółki kapitałowej uzależnić jej wcześniejsze rozwiązanie – zarówno za wypowiedzeniem jak i bez wypowiedzenia – od równoczesnego odwołania z funkcji członka zarządu.

Wyrok SN
z dnia 17 maja 1995 r. 
I PRN 14/95 – OSN 1995, Nr 21, poz.263.

Pozycja prawna prezesa kolegialnego zarządu spółki akcyjnej może być ukształtowana zarówno na podstawie umowy zlecenia jak i umowy o pracę ( w tym umowy na czas określony). Członkostwo w zarządzie spółki jest sprawą odrębną od stosunku pracy. Mogą one współistnieć ze sobą, lecz może być tak, że członkostwu zarządu nie towarzyszy stosunek pracowniczy. Z tego względu pozbawienie członkostwa zarządu nie wywiera w myśl art.368 k.h. bezpośredniego skutku w sferze stosunku pracy. Oznacza to, że samo odwołanie członka zarządu spółki nie może być traktowane jako wypowiedzenie lub rozwiązanie umowy o pracę.


wtorek, 25 stycznia 2011

Wspólność majątkowa małżeńska akcji spółki akcyjnej

Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 21 stycznia 2009 r.
II CSK 446/2008

Akcje nabyte przez jednego małżonka w trakcie trwania wspólności majątkowej małżeńskiej wchodzą do majątku wspólnego małżonków. Małżonek akcjonariusz miał prawo sprzedać je bez zgody żony, jeśli nie uszczupliło to majątku wspólnego. Była to bowiem czynność mieszcząca się w zakresie zwykłego zarządu.

wtorek, 18 stycznia 2011

Rada nadzorcza w spółce akcyjnej

W spółce akcyjnej ustanawia się radę nadzorczą.

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.

Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu rada nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie zarządu.

Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 3 listopada 2009 r.
II CSK 181/2009

1. Umowa o świadczenie usług nadzoru, która przewiduje m.in. przewodniczenie radzie nadzorczej i kierowanie jej pracą oraz osobiste pełnienie czynności nadzorczych, określa wysokość wynagrodzenia, przewiduje także wypadki, w jakich może nastąpić jej wypowiedzenie przez zarząd powoduje, że w określonym zakresie przewodniczący rady nadzorczej, podlega zarządowi spółki, skoro to zarząd przyznaje wynagrodzenie i może przewodniczącego odwołać. Istotą nadzoru jest uprawnienie do podejmowania decyzji wiążących kontrolowanego (art. 382 - 384 k.s.h.). Jeżeli jednak kontrolowany może decydować o wypowiedzeniu umowy w stosunku do przewodniczącego organu kontrolującego, to dochodzi do zamazania ról i kompetencji organu kontrolującego oraz organu kontrolowanego. Umowa dopuszczająca taką możliwość musi być uznana za sprzeczną z istotą zobowiązania, co skutkuje jej nieważnością w świetle art. 353[1] k.c.
2. Podstawą roszczenia o zasądzenie wynagrodzenia za czynności członka rady nadzorczej spółki akcyjnej, delegowanego do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych, jest - o ile statut nie stanowi inaczej - uchwała walnego zgromadzenia, określająca wysokość tego wynagrodzenia.
3. Jeżeli wymogiem wynikającym z art. 392 § 1 zd. drugie k.s.h. jest określenie wynagrodzenia członków rady nadzorczej w uchwale, pozostawienie tej kwestii załącznikowi, który nie stanowi integralnej części protokołu, sprawia, że uchwała w tym przedmiocie jest nieważna.
4. Walne zgromadzenie spółki akcyjnej narzucając zarządowi obowiązek zawarcia umowy o świadczenie usług nadzoru z przewodniczącym rady nadzorczej, zobowiązując zarząd do określenia w umowie i wypłacania wynagrodzenia w wysokości ustalonej przez walne zgromadzenie, narusza określony w art. 375[1] k.s.h. zakaz wydawania wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Nota prawna

Niniejsza strona internetowa oraz jej podstrony mają charakter informacyjny i nie stanowią oferty, ani pomocy prawnej, w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego oraz prawa o adwokaturze.