Stwierdzenie nieważności uchwały wspólników w spółce z o.o.

Osobom lub organom spółki przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.

Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje:

1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,
2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,
4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

Upływ terminów do wniesienia powództwa nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 30 stycznia 2009 r.
II CSK 355/2008

Na podstawie zajęcia udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wierzyciel jest legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników zagrażającej możliwości uzyskania zaspokojenia (art. 910[2] § 1 in fine kpc).

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku
z dnia 30 stycznia 2008 r.
I ACa 612/2007

Nieprawidłowości przy zwołaniu i przebiegu zgromadzenia wspólników, w tym także brak stosownego quorum, nie mogą być podstawą opartego o przepis art. 189 k.p.c. powództwa o ustalenie „nieistnienia uchwały”, lecz powodują jej nieważność. Tak podjęta uchwała może być kwestionowana jedynie na drodze powództwa o stwierdzenie nieważności w trybie przewidzianym w art. 252 § 1 k.s.h., przez wymienione w art. 250 k.s.h. podmioty i w terminie zawitym określonym w art. 252 § 3 k.s.h.

Uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 1 marca 2007 r.
III CZP 94/2006

Osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w zw. z art. 250 pkt 1 ksh).

Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 31 marca 2006 r.
IV CSK 46/2005

Członkom zarządu przysługuje legitymacja czynna do zaskarżenia uchwały wspólników po ich „odwołaniu” w sytuacji, gdy uchwała o takiej treści stoi w sprzeczności z ustawą i jest nieważna od chwili jej podjęcia. Przyjęcie innego poglądu oznaczałoby zniweczenie konstrukcji stwierdzenia nieważności uchwały od momentu jej powzięcia.

Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 15 grudnia 2005 r.
II CSK 19/2005

Przepis art. 252 k.s.h. dotyczący uchwały sprzecznej z prawem nie wymienia interesu spółki jako przesłanki zaskarżania uchwały. Jest to zrozumiałe, ponieważ, jak zauważono w piśmiennictwie, spółka zawsze powinna mieć interes prawny w wyeliminowaniu uchwały sprzecznej z ustawą. Zaskarżenie uchwały przez odwołane osoby może leżeć w interesie spółki; jest tak, gdy wadliwa decyzja większości została podporządkowana interesom określonej ich grupy. W takim wypadku możliwość skorzystania z prawa do zaskarżenia uchwały przez członka organu spółki dotkniętego zakwestionowaną uchwałą ma na celu również ochronę interesu spółki albo części wspólników.