Umowa pomiedzy spółką z o.o. i członkiem zarządu

W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

W przypadku gdy wspólnik, posiadając wszystkie udziały, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, powyższej reguły nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego
z dnia 16 września 2009 r.
II FSK 527/2008

Zgodnie z przepisem art. 210 § 1 ksh, w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Powyższy przepis w sposób jednoznaczny określa podmioty uprawnione do reprezentacji spółki w umowach zawieranych z członkami jej zarządu, są to rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Oznacza to, że umowa zawarta między osobami będącymi jednocześnie firmą małżeńską oraz wspólnikami spółki z o.o. i członkami jej zarządu jako tzw. „czynność z samym sobą” jest nieważna. Celem powyższego przepisu jest ochrona interesów spółki z ograniczoną odpowiedzialności i jej wspólników na wypadek konfliktu interesów, który może się ujawnić w sytuacji, gdy członek zarządu zawiera umowę „z samym sobą”, a więc w sytuacji, gdy po obu stronach umowy występują te same osoby.

Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 18 sierpnia 2005 r.
V CK 103/2005

Art. 210 ksh jednoznacznie określa podmioty uprawnione do reprezentacji spółki w umowach zawieranych z członkami jej zarządu, są to rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W konsekwencji SN stwierdził, że umowa zawarta między osobami będącymi jednocześnie wspólnikami spółki cywilnej oraz wspólnikami spółki z o.o. i członkami jej zarządu jako tzw. „czynność z samym sobą”, jest nieważna.