Rękojmia wiary publicznej wpisów do KRS

Podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru.

Od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nikt nie może zasłaniać się nieznajomością ogłoszonych wpisów. Jednak w odniesieniu do czynności dokonanych przed upływem szesnastego dnia od dnia ogłoszenia podmiot wpisany do Rejestru nie może powoływać się na wpis wobec osoby trzeciej, jeżeli ta udowodni, że nie mogła wiedzieć o treści wpisu. W przypadku rozbieżności między wpisem do Rejestru a ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym obowiązuje wpis w Rejestrze. Jednak osoba trzecia może powoływać się na treść ogłoszenia, chyba że podmiot wpisany do Rejestru udowodni, że osoba trzecia wiedziała o treści wpisu. Osoba trzecia może się powoływać na dokumenty i dane, w odniesieniu do których nie dopełniono jeszcze obowiązku ogłoszenia, jeżeli niezamieszczenie ogłoszenia nie pozbawia jej skutków prawnych.

Jeżeli wpis do Rejestru nie podlega obowiązkowi ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, to nikt nie może zasłaniać się nieznajomością treści wpisu w Rejestrze, chyba że mimo zachowania należytej staranności nie mógł wiedzieć o wpisie.

Domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Jeżeli dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu.


Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego
z dnia 18 września 2008 r.
I OSK 333/2008

W przypadku, gdy zmiana sposobu reprezentacji nie została jeszcze ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym, dla stanowczego ustalenia sposobu prawidłowej reprezentacji wystarczy, gdy osoba prawna legitymuje się w postępowaniu przed Sądem uchwałą o zmianie statutu, bądź znowelizowanym, ujednoliconym tekstem statutu, albo tekstem nowo przyjętego statutu.

Wyrok Zespołu Arbitrów - Urząd Zamówień Publicznych
z dnia 21 sierpnia 2006 r.
UZP/ZO/0-2306/06

Zgodnie z art. 14 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu
z dnia 13 lipca 2006 r.
I ACa 140/2006

Wprawdzie skuteczność powołania członka zarządu nie zależy od jego wpisu do rejestru przedsiębiorców, wpisy w rejestrze dotyczące ujawnienia imion i nazwisk członków zarządu oraz sposobu reprezentowania spółki mają bowiem charakter deklaratoryjny, jednakże nie można powoływać się wobec osób trzecich na dane, które nie zostały wpisane do KRS (art. 14 ustawy o KRS). Wymieniony przepis dotyczy wprawdzie tylko osób działających w dobrej wierze, jednakże zgodnie z przepisem art. 7 kc domniemywa się istnienie dobrej wiary.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie
z dnia 29 stycznia 2009 r.
VI ACa 1051/2007

Obalenie domniemania wynikającego z wpisu powoda do KRS jako właściciela udziałów obu spółek mogłoby nastąpić tylko w takim postępowaniu, które zmierzałoby wprost do zmiany wpisu w KRS, natomiast nie powinno być rozstrzygane jako kwestia prejudycjalna w innym postępowaniu, bowiem poprzez możliwość wydawania orzeczeń sprzecznych z treścią wpisu do rejestru prowadziłoby to do zachwiania pewności obrotu.

Uchwała Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 5 grudnia 2008 r.
III CZP 124/2008

Osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z o.o., reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców.

Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie
z dnia 25 maja 2006 r.
III APz 16/2006

Podkreślić należy, że wpis oraz wykreślenie członka zarządu z rejestru przedsiębiorców ma charakter deklaratoryjny a nie konstytutywny, a więc potwierdza jedynie istniejący stan faktyczny. Omawiana norma prawna tworzy co prawda domniemanie prawdziwości tego wpisu, jednakże nie może stanowić generalnej zasady zmierzającej do bezwzględnego uznawania, że osoby formalnie figurujące w tym rejestrze jako członkowie zarządu spółki prawa handlowego, wobec których zaniechano przeprowadzenia przewidzianych prawem procedur wykreślenia z rejestru, zgodnie z prawem reprezentują spółkę w ramach jej zarządu.

Reprezentacja spółki akcyjnej

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

Wyrok Krajowej Izby Odwoławczej Urzędu Zamówień Publicznych
z dnia 29 stycznia 2010 r.
KIO/UZP 1929/09

Zgodnie z przepisem art. 373 § 1 k.s.h. jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Stosownie do treści § 3 powyższego artykułu, przepis § 1 nie wyłącza ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ogranicza praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. Zauważyć należy, że zakres umocowania zarządu w odniesieniu do spółki akcyjnej wynika z art. 373 § 1 k.s.h., natomiast zakres umocowania prokurenta wynika z przepisów Kodeksu cywilnego.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie
z dnia 17 listopada 2008 r.
II SA/Kr 940/2008

Organy upoważnione do działania w imieniu spółki akcyjnej zostały wskazane w art. 373 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych, stanowiącym, że jeśli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa statut. Jeśli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu wraz z prokurentem.

Postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 13 czerwca 2008 r.
I CSK 6/2008

Wprowadzenie do umowy spółki reprezentacji łącznej nie stanowi ograniczenia bądź pozbawienia prawa reprezentacji poszczególnych członków zarządu. Umowa określa wówczas w jaki sposób istniejące nadal dla każdego członka zarządu prawo reprezentacji ma być wykonywane.

Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 22 listopada 2002 r.
IV CKN 1520/2000

Przy reprezentacji łącznej milczenie współuprawnionego (członka organu osoby prawnej, w tym spółki akcyjnej) nie może być traktowane jako jego oświadczenie wypełniające wymaganie tej reprezentacji, konieczne do uznania, że doszło do oświadczenia woli osoby prawnej.

Zakaz konkurencji członka zarządu spółki akcyjnej

Członek zarządu spółki akcyjnej nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.


Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych
z dnia 24 lutego 1998 r.
I PKN 535/97

Nie jest złamaniem zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku pracy (klauzuli konkurencyjnej) uczestnictwo w spółce, która nie podjęła żadnej działalności i czynności przygotowawczych do niej, a także członkostwo w radzie nadzorczej spółki, której działalność nie zagraża (choćby potencjalnie) interesom byłego pracodawcy.

Kadencja członka zarządu spółki akcyjnej

Okres sprawowania funkcji przez członka zarządu nie może być dłuższy niż pięć lat (kadencja). Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka zarządu.

Statut może ustanowić częściowe odnawianie zarządu w ten sposób, że pewna liczba członków zarządu kolejno ustępuje albo w drodze losowania, albo według starszeństwa wyboru, albo w inny sposób.

Jeżeli statut przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że statut spółki stanowi inaczej.

Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu.

Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 24 października 2007 r.
IV CKN 260/2007

Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.


Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 10 listopada 2006 r.
I CSK 246/2006

Mandat członka zarządu spółki akcyjnej jest uprawnieniem do sprawowania funkcji piastuna organu osoby prawnej, natomiast kadencja wyznacza okres pełnienia funkcji w zarządzie.

Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych
z dnia 29 września 2005 r.
I PK 35/2005

Wypowiedzenie umowy o pracę pracownikowi uzasadnione jego rezygnacją ze stanowiska członka zarządu-zastępcy dyrektora spółki kapitałowej nie może być uznane za rozwiązanie stosunku pracy z inicjatywy pracodawcy, w związku z którym w umowie o pracę przewidziano odprawę.

Zarząd spółki akcyjnej

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie.

Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 18 lutego 2010 r.
II CSK 449/2009

Uchwała rady nadzorczej spółki akcyjnej o odwołaniu członka jej zarządu może być zaskarżona powództwem o stwierdzenie nieważności tej uchwały na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c.

Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 8 października 2009 r.
II CSK 180/2009

Jeżeli statut spółki przewidywał, że prawo do wyboru członków zarządów ma jej rada nadzorcza, to wybór dokonany przez walne zgromadzenie jest nieważny. Wobec tego nieprawidłowo wybrany członek zarządu nie miał prawa do skutecznego zawarcia umowy.

Lista wspólników spółki z o.o.

Jednocześnie ze zgłoszeniem spółki z o.o.,  należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.

Postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 29 sierpnia 1990 r.
I CZ 188/90

W zasadzie dostatecznym dowodem pozwalającym na ustalenie, kto jest wspólnikiem spółki, jest lista wspólników sporządzona w sposób określony w art. 167 § 2 ksh. Lista ta powinna uwzględniać wszystkie zmiany w składzie spółki (art. 188 § 3 kh). Wątpliwości co do prawdziwości listy wspólników mogą być wyjaśnione na podstawie prowadzonej przez zarząd księgi udziałów, do której powinny być wpisane wszelkie zmiany, m. in. w osobach wspólników (art. 188 § 1 kh). Jeżeli zachodzi podejrzenie, że księga udziałów nie zawiera wpisów odpowiadających rzeczywistemu stanowi faktycznemu, ustalenie osób wspólników może nastąpić na podstawie innych dowodów i przy uwzględnieniu wchodzących w grę przepisów prawa.

Wstąpienie do spółki z o.o. spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika

Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.

Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego
z dnia 16 sierpnia 1991 r.
IV SA 693/91

Jeżeli umowa spółki nie wyłącza wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, to wstępują oni do spółki z mocy samego prawa spadkowego i wykonując swoje prawa w spółce, nabywają przymiot strony w rozumieniu art. 28 kpa w sprawach wynikających ze stosunków administracyjnoprawnych.