Rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu w spółce z o.o.

Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie
z dnia 2 kwietnia 2008 r.
I ACa 1296/2007
 

Funkcja członka zarządu spółki z reguły ma charakter odpłatny, jego rezygnacja bez ważnego powodu będzie skutkowała jego odpowiedzialnością odszkodowawczą wobec spółki, o ile nie zostanie przez spółkę przyjęta. Oznacza to, że rezygnacja z funkcji członka zarządu to jednostronne oświadczenie woli, skuteczne z chwilą dojścia do spółki, nie wymagające przyjęcia przez spółkę.

Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 9 listopada 2004 r.
IV CK 172/2004

Kodeks handlowy nie przewidywał wyraźnie instytucji rezygnacji członka zarządu z członkostwa w tym organie spółki z o.o. Tym niemniej, zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie sądów dopuszczono taką ewentualność w drodze wykładni, zaś obecnie kwestia ta została uregulowana w art. 202 § 4 i 5 kodeksu spółek handlowych.

Rodzynkiewicz Mateusz
Najnowsze wydanie: Kodeks spółek handlowych. Komentarz
Warszawa 2009 Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis (wydanie III) ss. 1344
 

W przypadku rezygnacji (złożenia mandatu) nie jest konieczne odwoływanie członka zarządu ze składu zarządu odrębnym aktem. Wygaśnięcie mandatu następuje przez samo skuteczne złożenie spółce oświadczenia o rezygnacji z udziału w zarządzie spółki. Mandat wygasa z chwilą doręczenia spółce takiego oświadczenia, chyba że z jego treści wynika, iż rezygnacja następuje z nadejściem późniejszego terminu (np. rezygnacja ze skutkiem od pierwszego dnia kolejnego roku obrotowego). Z art. 202 § 5 w zw. z art. 746 § 2 k.c. wynika, że członek zarządu może w każdej chwili złożyć rezygnację. Jeśli jednak pełnienie funkcji w zarządzie jest odpłatne (co jest regułą), a członek zarządu składa rezygnację bez ważnego powodu, odpowiada za szkodę wyrządzoną spółce z powodu takiej „nieuzasadnionej” rezygnacji. Natomiast z art. 202 § 5 k.s.h. w zw. z art. 746 § 3 k.c. wynika, że ani w umowie spółki, ani w żadnym innym dokumencie (np. w kontrakcie menedżerskim) nie może znaleźć się zastrzeżenie, iż wyłączona jest dopuszczalność rezygnacji z zarządu z ważnych powodów. Takie zastrzeżenie umowne jest nieważne.