W spółce akcyjnej ustanawia się radę nadzorczą.
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.
Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu rada nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie zarządu.
Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 3 listopada 2009 r.
II CSK 181/2009
1. Umowa o świadczenie usług nadzoru, która przewiduje m.in. przewodniczenie radzie nadzorczej i kierowanie jej pracą oraz osobiste pełnienie czynności nadzorczych, określa wysokość wynagrodzenia, przewiduje także wypadki, w jakich może nastąpić jej wypowiedzenie przez zarząd powoduje, że w określonym zakresie przewodniczący rady nadzorczej, podlega zarządowi spółki, skoro to zarząd przyznaje wynagrodzenie i może przewodniczącego odwołać. Istotą nadzoru jest uprawnienie do podejmowania decyzji wiążących kontrolowanego (art. 382 - 384 k.s.h.). Jeżeli jednak kontrolowany może decydować o wypowiedzeniu umowy w stosunku do przewodniczącego organu kontrolującego, to dochodzi do zamazania ról i kompetencji organu kontrolującego oraz organu kontrolowanego. Umowa dopuszczająca taką możliwość musi być uznana za sprzeczną z istotą zobowiązania, co skutkuje jej nieważnością w świetle art. 353[1] k.c.
2. Podstawą roszczenia o zasądzenie wynagrodzenia za czynności członka rady nadzorczej spółki akcyjnej, delegowanego do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych, jest - o ile statut nie stanowi inaczej - uchwała walnego zgromadzenia, określająca wysokość tego wynagrodzenia.
3. Jeżeli wymogiem wynikającym z art. 392 § 1 zd. drugie k.s.h. jest określenie wynagrodzenia członków rady nadzorczej w uchwale, pozostawienie tej kwestii załącznikowi, który nie stanowi integralnej części protokołu, sprawia, że uchwała w tym przedmiocie jest nieważna.
4. Walne zgromadzenie spółki akcyjnej narzucając zarządowi obowiązek zawarcia umowy o świadczenie usług nadzoru z przewodniczącym rady nadzorczej, zobowiązując zarząd do określenia w umowie i wypłacania wynagrodzenia w wysokości ustalonej przez walne zgromadzenie, narusza określony w art. 375[1] k.s.h. zakaz wydawania wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.
Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu rada nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie zarządu.
Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 3 listopada 2009 r.
II CSK 181/2009
1. Umowa o świadczenie usług nadzoru, która przewiduje m.in. przewodniczenie radzie nadzorczej i kierowanie jej pracą oraz osobiste pełnienie czynności nadzorczych, określa wysokość wynagrodzenia, przewiduje także wypadki, w jakich może nastąpić jej wypowiedzenie przez zarząd powoduje, że w określonym zakresie przewodniczący rady nadzorczej, podlega zarządowi spółki, skoro to zarząd przyznaje wynagrodzenie i może przewodniczącego odwołać. Istotą nadzoru jest uprawnienie do podejmowania decyzji wiążących kontrolowanego (art. 382 - 384 k.s.h.). Jeżeli jednak kontrolowany może decydować o wypowiedzeniu umowy w stosunku do przewodniczącego organu kontrolującego, to dochodzi do zamazania ról i kompetencji organu kontrolującego oraz organu kontrolowanego. Umowa dopuszczająca taką możliwość musi być uznana za sprzeczną z istotą zobowiązania, co skutkuje jej nieważnością w świetle art. 353[1] k.c.
2. Podstawą roszczenia o zasądzenie wynagrodzenia za czynności członka rady nadzorczej spółki akcyjnej, delegowanego do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych, jest - o ile statut nie stanowi inaczej - uchwała walnego zgromadzenia, określająca wysokość tego wynagrodzenia.
3. Jeżeli wymogiem wynikającym z art. 392 § 1 zd. drugie k.s.h. jest określenie wynagrodzenia członków rady nadzorczej w uchwale, pozostawienie tej kwestii załącznikowi, który nie stanowi integralnej części protokołu, sprawia, że uchwała w tym przedmiocie jest nieważna.
4. Walne zgromadzenie spółki akcyjnej narzucając zarządowi obowiązek zawarcia umowy o świadczenie usług nadzoru z przewodniczącym rady nadzorczej, zobowiązując zarząd do określenia w umowie i wypłacania wynagrodzenia w wysokości ustalonej przez walne zgromadzenie, narusza określony w art. 375[1] k.s.h. zakaz wydawania wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
Brak komentarzy:
Prześlij komentarz